1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业属于专用设备制造业（C35）。

　　按摩器具行业属于市场化程度较高的行业，各企业面向国内外市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控健康医疗，行业协会进行自律规范管理。行业主管部门有中国轻工业联合会、中国医药保健品进出口商会等，具体如下：

　　中国轻工业联合会通过组织制定按摩器具领域国家或行业标准对行业健康持续发展进行规范管理，由其下辖全国家用电器标准化技术委员会负责制订本行业的产品国家标准。

　　中国医药保健品出口商会是商务部下属的六大进出口商会之一，主要职能是对会员企业的外经贸经营活动进行协调指导，提供咨询服务。

　　由于本行业产品出口比例较高，故行业引导和服务职能主要由中国医药保健品出口商会承担。商会专门下设了按摩器具分会，其主要职责包括全行业生产经营活动数据的统计、分析，行业重大问题的调查研究及政策建议，企业与政府的沟通协调等。

　　按摩器具是指将中医的经络按摩医术与现代高科技手段融为一体，研发出的能模拟人手按摩的机器，让人能轻松、方便地享受舒适按摩，起到减轻疲劳和保健强身等效果。

　　按摩器具分为小型按摩器具和大型按摩器具。大型按摩器具主要为多功能按摩椅、按摩床等可按摩全身类产品，小型按摩器具主要包括眼部按摩器、颈部按摩器、足部按摩器、腿部按摩器等针对特定身体部位的按摩产品。

　　进入21世纪后，在按摩器具消费领域，已形成北美、欧洲、东亚和东南亚四大主要消费区域，全球市场规模持续扩大。由于中国经济实现了长期平稳较快增长，居民收入水平及健康消费意识不断提升，中国已成为全球范围内按摩器具消费需求增长最快的地区之一。在按摩器具生产领域，随着中国成功加入世界贸易组织、积极参与国际分工并成为世界制造中心，全球相关产业链开始向中国大陆转移。目前，中国台湾原有的按摩器具相关产业已经基本完成转移，而日本厂商也陆续退出了小型按摩器具以及中低端大型按摩器具领域，其保留的生产和研发集中于中高端按摩椅等大型按摩器具。

　　全球市场：全球按摩器已经进入发展期，预计未来几年将持续稳步发展趋势，估计2021-2024年的年复合增长率将达到8.15%，2025-2026年增速相对放缓至5%。预测到2026年全球按摩器市场规模将接近236亿美元。智能化按摩器等产品满足了消费者对于新一代按摩器具的要求，未来市场空间广阔。

　　中国市场：伴随着中国居民人均可支配收入与人均医疗保健消费支出的增长、健康意识的增强，以及国内亚健康人群、中老年人群、商旅办公人群等的扩大，具有良好按摩保健功效的现代按摩器具正逐步获得广大消费者认可，相关产品的市场渗透率呈持续上升趋势。目前，中国已成为全球按摩器具市场需求增长最快的地区之一，中国按摩器具市场规模快速增长。

　　2022年，受复杂严峻的国际环境和多重超预期因素影响，在2021年出口巨大增长基数下，我国按摩保健器具出口保持快速增长压力加大。根据中国医保商会统计，2022年我国按摩保健器具行业出口额为50.73亿美元，同比下降20.67%，出口量同比下降9.06%，出口价格同比下降7.14%。2022年，我国共向201个国家出口按摩保健器具。前十大出口目的地累计出口按摩保健器具36.85亿美元，同比下降24.12%。

　　《国务院关于实施健康中国行动的意见》指出，健康促进政策体系基本建立，全民健康素养水平稳步提高，健康生活方式加快推广。到2030年，全民健康素养水平大幅提升，健康生活方式基本普及。居民主要健康指标水平进入高收入国家行列，健康公平基本实现。

　　《关于大力推广居家科学健身方法的通知》指出，要求各地推出简便易行、科学有效的居家健身方法。利用各类媒体广泛宣传居家健身的重要性，推广居家健身方法，普及科学健身知识，倡导健康生活方式。

　　GB/T26182-2022《家用和类似用途按摩椅》于2022年7月11日正式发布，于2023年2月1日开始实施。该国家标准的修订于2019年正式立项，历经3年反复讨论，是当前按摩椅行业领先技术的集中体现。如物联网、大数据和智能控制技术应用到按摩椅中，使按摩椅产品的功能被极大丰富，性能得以显著提升。本次按摩椅国家标准的修订，全面总结了按摩椅产品上出现的先进技术，为行业技术升级提供理论支撑，推动按摩椅的研发、设计朝着智能化的方向发展。

　　《“十四五”规划和2035年远景目标》提出，全面推进健康中国建设。把保障人民健康放在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为人民提供全方位全周期健康服务。完善全民健身公共服务体系。加快发展健康产业。实施积极应对人口老龄化国家战略。推动养老事业和养老产业协同发展，健全基本养老服务体系，发展普惠型养老服务和互助性养老，支持家庭承担养老功能，培育养老新业态，构建居家社区机构相协调、医养康养相结合的养老服务体系，健全养老服务综合监管制度。

　　《“健康中国2030”规划纲要》提出，把健康摆在优先发展的战略地位，立足国情，将促进健康的理念融入公共政策制定实施的全过程，加快形成有利于健康的生活方式、生态环境和经济社会发展模式，实现健康与经济社会良性协调发展。

　　公司的主要业务为按摩器具的设计、研发、生产、销售，以及打造按摩体验平台，提供共享按摩服务。作为国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一，公司以“服务亿万人群，走进千万家庭”为愿景，致力于为全球用户带来健康时尚的生活方式。

　　按摩椅用途：通过软件程序控制机械手、气囊、电动椅架、加热装置等硬件设备，为用户提供一种全身按摩体验，部分机型还可在按摩时提供视觉、听觉、嗅觉等辅助体验，从而使用户达到身心放松、缓解疲劳、促进睡眠等效果。

　　按摩小件：按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动方便的按摩器具。代表产品包括颈部按摩仪、眼部按摩仪、按摩背靠、按摩腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等。

　　公司针对国内外市场采取不同的经营模式。国内市场以自有品牌经营为主，同时为个别企业提供ODM代工生产；国外市场主要以ODM的形式为全球各地品牌提供代工生产，并逐步通过电商渠道将自有品牌向国际市场推广。

　　公司国内业务分为经销、直营、电商、体验店、ODM五种销售方式，构建了以经销、商场终端、连锁卖场、汽车4S店、电子商务、体验店等销售模式相结合的立体营销渠道。

　　公司在自主研发出新产品后，向国外品牌经营商推荐试样，再根据境外市场反馈对产品进行改进、完善，最后将产品批量生产，售往当地市场。

　　公司外销均为直接销售，即公司直接为境外客户提供代工生产，境外客户购买产品后自行确定产品品牌、销售渠道和销售价格，出口业务无经销模式。

　　公司出口业务以FOB方式为主，在收到客户预付款项或信用证后，根据客户需求组织生产，完工后进行报关、装船。公司在商品出库并报关取得报关单后确认外销收入。

　　在生产管理上，公司全部采用订单生产模式，具体流程为：销售部门确认客户订单，录入SAP系统并下发至制造中心生管部，由制造中心生管部编制生产任务单，排定生产计划，并下达物料需求计划（采购申请单、委外申请单）。资材部收到生管部物料需求计划后采购物料，经品管部检验合格后入物流部原材料库，各制造部门依据SAP生产任务单安排领料、生产，产成品完工验证合格后，流入物流部成品库。

　　公司主要依据客户产品订单数量，结合所需的安全库存来进行原材料采购。操作上，由生管部门下达采购计划，资材部负责选择供应商及采购。公司采购原材料主要包括电器类部件、电子类部件、缝制类部件、塑料类部件和五金类部件等。对于主要原材料，公司选定2-3家合作供应商，以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营中断。对于数量较多的原材料，公司以成本优先的原则，就近选择合格供应商。

　　公司作为国内按摩椅市场的龙头企业之一，在行业内具有优势地位。公司专注按摩椅研发设计与制造25年，具备完善的按摩椅研发团队、强大的工业设计团队和品控体系。公司采取品牌差异化经营战略，旗下拥有“荣泰”及“摩摩哒”品牌，“荣泰”品牌专注中高端按摩椅，经过多年积累，向消费者传递出高端、大气和品质保证的品牌形象；“摩摩哒”通过共享按摩进入大众视野，公司将其打造成轻松、时尚的年轻品牌，主要针对入门级中低端价位产品。使用两个品牌面向不同的目标消费群体，有利于公司充分获取市场份额半岛彩票。公司在国内拥有1000多家线下门店，线上在天猫、京东、苏宁易购、米家、抖音等主流电商平台均有线上店铺；海外市场，公司主要通过ODM和OEM模式，公司在研发设计、生产管理、成本控制等方面有显著优势，已有一批稳定客户资源。

　　（1）人们对健康保健产品需求提升，与健康相关的垂直领域顺势进入了发展的快车道，人们更加注重健康与减压，国内市场据淘系平台、苏宁消费数据显示，国民在缓解压力放松身心的按摩保健器具的投入呈现出强劲趋势。国际市场上按摩保健器具老客户美国、西欧、东亚市场订单也正在逐步恢复。（2）近年来老龄化进程加速，由于中老年人普遍存在血液循环不畅、经络受阻等健康问题，按摩器具作为具备一定缓解作用的产品，按摩器具的消费需求群体主要有老人，消费量有望在老龄化进程下提升。（3）除了老年人，现阶段，随着工作节奏变快、社会压力加大、白领群体患职业病的人数上升，医疗保健消费群体呈年轻化趋势，越来越多按摩器具购买人群为85后年轻消费者。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现合并营业收入2,004,820,679.61元，比上年同期下降23.26%，实现利润总额179,372,708.89元，比上年同期下降31.27%，归属于母公司净利润164,227,896.61元，比上年同期下降30.51%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利126,183,365.37元，比上年同期下降6.28%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行600万张A股可转换公司债券（每张面值100元），募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除各项发行费用601.77万元（含税），实际募集资金净额为人民币59,398.23万元。上述募集资金已于2020年11月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6483号验资报告验证。

　　公司2020年未使用募集资金，2021年使用募集资金4,230.14万元，2022年年使用募集资金1,085.14万元。截至2022年12月31日，结余募集资金余额为57,660.30万元（含利息收入扣除银行手续费的净额1,573.27万元,理财产品投资收益2,004.08万元），其中：募集资金专户存储余额47,660.30万元，大额存单金额10,000.00万元。

　　根据公开发行可转换公司债券的需要，公司聘请万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）担任公开发行可转换公司债券工作的保荐机构，具体内容详见公司于2020年5月11日披露的《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2020-030）。2020年6月23日，公司及相关子公司与万和证券、各家存放募集资金的商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2020年6月24日披露的《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-039）。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　根据《上海荣泰健康科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司及本次公开发行可转换公司债券募集资金所投资浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目之实施主体全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司（以下简称“浙江荣泰”）在招商银行股份有限公司上海青浦支行、中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行、杭州银行股份有限公司上海青浦支行、中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行设立募集资金专户，于2020年11月9日、2020年12月28日、2021年7月9日、2022年7月29日与保荐机构万和证券、各家存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司分别于2020年11月10日、2020年12月29日、2021年7月10日、2022年8月2日披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-067、2020-081、2021-049、2022-034）。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　截至2022年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金的存储情况列示如下：

　　2022年1-12月募集资金实际使用情况详见本报告附件《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　1、公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募集资金投资项目资金使用进度安排的前提下，使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，总额最高不超过人民币50,000.00万元，授权期限自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在前述额度及授权期限内，该50,000万元额度可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2020年12月9日披露的《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-076）。

　　2、公司第三届董事会第十一次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募集资金投资项目资金使用进度安排的前提下，使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，总额最高不超过人民币42,000万元，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在前述额度及授权期限内，该42,000万元额度可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2021年4月23日披露的《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-024）。

　　3、公司第三届董事会第十七次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募集资金投资项目资金使用进度安排的前提下，使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，总额不超过人民币35,000万元，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及授权期限内，该35,000万元额度可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2022年4月22日披露的《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-014）。

　　截至2022年12月31日，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚有10,000.00万元未到期。

　　报告期内，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　注1：表格中合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。

　　注2：公司购买的单位大额存单新客G12期3年为可转让大额存单，持有期限不超过12个月。

　　注3：公司购买的单位大额存单2020年第783期为可转让大额存单，持有期限不超过12个月。

　　报告期内公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2022年度公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《管理办法》的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]2430号），认为：“我们认为，荣泰健康公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了荣泰健康公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。”

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，万和证券认为：荣泰健康2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形

　　?[注1]浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目目前处于建设期，项目尚未正式投产，暂未产生效益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　截至2022年12月31日，合伙人数量91人，注册会计师人数624人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数236人。

　　中汇最近一年（2021年度）业务收入为100,339万元，其中，审计业务收入为83,688万元，证券业务收入为48,285万元。

　　上年度（2021年年报），中汇上市公司年报审计项目136家，收费总额11,061万元，涉及的主要行业包括：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；（2）制造业-电气机械及器材制造业；（3）制造业-专用设备制造业；（4）制造业-医药制造业；（5）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业。公司同行业上市公司审计客户家数为12家。

　　中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。中汇近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　中汇近三年因执业行为受到监督管理措施5次半岛彩票，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年16名从业人员因执业行为受到监督管理措施5次，自律监管措施2次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。

　　签字项目合伙人：于薇薇，2007年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2011年8月开始在中汇执业，2012年开始为公司提供审计服务（已定期轮换）。近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告情况为：上市公司5家、新三板9家、复核上市公司3家、复核挂牌公司1家。

　　项目质量控制复核人：杨端平，2004年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2004年12月开始在本所执业、2022年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告情况：上市公司6家，新三板1家。

　　签字注册会计师：韩秀春，2014年成为注册会计师、2014年开始从事上市公司审计、2016年6月开始在中汇执业、2022年开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告情况为：上市公司1家、新三板1家。

　　质量控制复核人杨端平、签字注册会计师韩秀春近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　项目合伙人于薇薇近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，受到监督管理措施1次。2022年12月因年报审计项目个别审计程序不到位被中国证监会浙江证监局出具警示函。

　　中汇及项目合伙人于薇薇、质量控制复核人杨端平、签字注册会计师韩秀春等从业人员不存在可能影响独立性的情形。

　　2022年度财务报告审计服务费用为人民币60万元，2022年度内部控制审计服务费用为人民币20万元，两项合计人民币80万元。系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，与2021年度提供的财务审计、内部控制审计服务费用相同。2023年收费标准不存在变化。

　　（一）2023年3月27日，经公司第四届董事会第二次审计委员会会议审核，认为中汇作为公司2022年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况。根据《中华人民共和国公司法》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等规定，建议公司继续聘请中汇为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（二）公司独立董事就《关于提议续聘公司2023年度审计机构的议案》发表事前认可及独立意见：

　　中汇具备从事证券、期货相关业务审计资格，具有多年上市公司审计服务经验，能够客观、独立地对公司财务情况及内控情况进行审计，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求。

　　基于以上情况，我们同意将续聘中汇为公司2023年度审计机构的议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　中汇依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况。我们同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）2023年4月6日，公司第四届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提议续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请中汇为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚须提请公司股东大会予以审议，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●已履行及拟履行的审议程序：本事项经第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●特别风险提示：尽管公司授权使用暂时闲置自有资金购买的是安全性高、流动性好、低风险的理财产品或结构性存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除委托理财投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　为了提高公司闲置自有资金的使用效率，保护股东利益，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及公司全资子公司、控股子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内可循环滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。具体事宜如下：

　　在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行理财性投资，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。

　　公司及子公司拟使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行理财性投资，在上述额度及授权期限内，资金可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

　　由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的投资品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期理财产品或结构性存款。使用闲置自有资金投资的理财产品期限不得超过12个月。

　　资金额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在额度范围及授权期限内，由公司董事会行使该项投资决策权，并由法定代表人签署相关合同。

　　公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及公司全资子公司、控股子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内可循环滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全的公司资金管理专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司使用闲置自有资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

　　通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，本次使用闲置自有资金购买理财产品金额不超过人民币9亿元，占最近一期期末货币资金比例为67.68%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。相关决策符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。相关决策符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●交易目的：由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生较大影响。为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，以降低外汇汇率/利率波动带来的风险；

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　　●交易金额：不超过3亿美元，在有效期限内滚动使用，有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过3亿美元；

　　●已履行及拟履行的审议程序：本事项经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议；

　　●特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以投机为目的，但进行外汇套期保值交易仍可能存在汇率波动风险、履约风险、客户违约风险和操作风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2023年4月6日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。因经营需要，公司2023年计划开展包括（但不限于）外币远期结售汇和外汇衍生产品等业务，该议案尚须提请公司股东大会审议。具体内容如下：

　　由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生较大影响。为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，以降低外汇汇率/利率波动带来的风险。

　　公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景、以避险为主、同时有获利的外汇产品，主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。

　　1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够降低外汇波动风险。

　　2、外汇衍生产品业务是一种金融合约，外汇衍生产品通常是指从原生资产派生出来的外汇交易工具。其价值取决于一种或多种基础资产或指数，合约的基本种类包括远期、期货、掉期（互换）和期权。外汇衍生产品还包括具有远期、期货、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的结构化金融工具。

　　根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额将不超过公司国际业务的收付外币金额，交易总额不超过3亿美元，公司可在上述范围内滚动使用；交易时间为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。2023年度任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

　　公司用于开展上述外汇业务的资金来源为自有资金，公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

　　公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但进行外汇套期保值交易也会存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　2、履约风险：在合约期限内合作的金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失；

　　4、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制不完善或操作人员水平而造成风险。

　　1、为控制风险，公司已制定《远期外汇交易业务内部控制制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险；

　　2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易；

　　3、为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险；

　　4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保相关事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行外汇套期保值业务，不会影响公司业务的正常开展，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　公司在保证正常生产经营的前提下，运用外汇套期保值工具规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。鉴于以上，我们一致同意公司本次开展外汇套期保值业务。